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利益配当や議決権の配分が自由に決められる。 |
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会社に必要なのは「人・物・金＋情報」と言われます。
従来の会社は、「お金を出した人がエライ」という考え方の制度でした。
【従来の会社＝物・金が中心】
ところが、現在のビジネスでは、必ずしも資金や設備が利益を生み出すのではなく、「人」、特に「情報・ノウハウを持っている人」が利益を生み出すビジネスモデルが多くあります。ところが、日本の従来の会社形態ではそのモデルに対応できていませんでした。
そこで新会社法で設立できるようになるのが、欧米では一般的なLLCです。
【日本版LLC/合同会社＝人が中心】
合同会社では、利益配当や議決権の配分が定款で自由に決められます。（株式会社の強制規定に対して、【定款自治】と言います）
お金はないけど、ビジネスにつながるノウハウ・情報を持っている人が利益の配分を多くもらったり、経営の主導権を握るといったことが可能になります。
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有限責任で法人格を持ちます。 |
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経営の自由度が高い合資会社や合名会社では出資者の責任が無限でした。さらに、民法上の任意組合では、法人格を持たないため契約の主体になれませんでした。
そこでこうしたデメリットを解消して、いいとこ取りしたのが日本版LLC（合同会社）です。
日本版LLC（合同会社）は、将来的に株式会社への組織変更も可能です。 ひとつのプロジェクトのために設立するより、長期的な事業展開を視野に設立するのに適していると思われます。
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出資者全員で経営するのが原則。 |
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ＬＬＣ（合同会社）は人が中心の会社なので、出資者全員が経営に参加するのが原則です。 ただし、定款で業務執行社員を定めることも可能ですので、その場合は業務執行社員以外の出資者は経営に参加することはありません。
ＬＬＣ（合同会社）を設立する際には、将来にわたって十分に信頼関係を保っていけるパートナーを選ぶことが非常に重要です。 |
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ＬＬＰとの違いとは。 |
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会社法でのＬＬＣ（合同会社）とは別に、有限責任事業組合法（施行済み）に基づいた日本版ＬＬＰ（有限責任事業組合）が設立できます。ＬＬＣとＬＬＰとの違いについてまとめは下記の通りです。
それぞれメリット・デメリットがありますので、実態に合わせてどの会社形態がいいのか決めましょう。
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株式会社 |
ＬＬＣ |
ＬＬＰ |
| 法律 |
会社法
（法務省） |
会社法
（法務省） |
有限責任事業組合法
（経済産業省） |
| 自由度 |
小さい |
大きい |
大きい |
| 法人格 |
法人格あり |
法人格あり |
法人格なし |
| 課税 |
法人課税 |
法人課税 |
構成員課税
（パススルー課税） |
| 出資者と経営者 |
分離 |
原則一致 |
一致 |
| 構成員 |
１人以上 |
１人以上 |
２人以上 |
| ルール |
定款 |
定款 |
組合契約 |
| 将来 |
− |
・内部留保できる
・株式会社へ移行できる |
・内部留保できない
・株式会社へ移行
できない |
●ＬＬＣがなぜ「日本版」と言われるのか？なぜＬＬＰが別にあるのか？
会社法で設立できるようになった合同会社ですが、日本版ＬＬＣと言われています。なぜ、「日本版」と付くのでしょうか？
欧米ではたとえば、研究者やベンチャー企業と大企業がＬＬＣを設立して事業を行うビジネスが数多くありますが、欧米のＬＬＣには法人税が課せられず、構成員に課税されます。リスクの高い新規事業をＬＬＣで参入し、損失が発生した場合、出資者の利益と相殺できるというメリットがあるのが、普及している理由です。
ところが、日本では税務当局の解釈により「法人格を持つので法人税を課す」ことになります。
そこで、経済産業省が、「有限責任」「構成員課税」の機能を持った、ＬＬＰ（有限責任事業組合）設立の法制化をすすめた経緯があります。
ちなみに、ＬＬＰの損失を構成員に通算する場合にも、出資額を限度とする事になります。無制限に損失を通算できるわけではありません。 |
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