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機関設計のパターンはどうする？
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新会社法で株式会社を設立する場合の機関設計については柔軟に設計できるようになりました。逆に言うと、経営に対する考えに合わせてオーダーメイドで設計していかなければなりませんし、事業発展に合わせたメンテナンスも必要です。
ここでは、機関設計のパターンを見てみましょう |
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機関設計にはどんなパターンがあるか |
| 機関設計のパターン |
| 中小会社 |
非公開会社（全ての株式に譲渡制限がある会社） |
| 株主総会 |
取締役 |
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(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役 |
監査役 |
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(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役 |
監査役（会計監査のみ） |
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(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役 |
監査役 |
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会計監査人 |
(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
監査役 |
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(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
監査役（会計監査のみ） |
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(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
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会計参与 |
| 株主総会 |
取締役会 |
監査役 |
監査役会 |
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(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
監査役 |
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会計監査人 |
(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
監査役 |
監査役会 |
会計監査人 |
(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
執行役 |
３委員会 |
会計監査人 |
(会計参与) |
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公開会社（一部または全部の株式に譲渡制限がない会社） |
| 株主総会 |
取締役会 |
監査役 |
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(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
監査役 |
監査役会 |
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(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
監査役 |
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会計監査人 |
(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
監査役 |
監査役会 |
会計監査人 |
(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
執行役 |
３委員会 |
会計監査人 |
(会計参与) |
| 大会社 |
非公開会社（全ての株式に譲渡制限がある会社） |
| 株主総会 |
取締役 |
監査役 |
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会計監査人 |
(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
監査役 |
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会計監査人 |
(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
監査役 |
監査役会 |
会計監査人 |
(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
執行役 |
３委員会 |
会計監査人 |
(会計参与) |
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公開会社（一部または全部の株式に譲渡制限がない会社） |
| 株主総会 |
取締役会 |
監査役 |
監査役会 |
会計監査人 |
(会計参与) |
| 株主総会 |
取締役会 |
執行役 |
３委員会 |
会計監査人 |
(会計参与) |
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公開会社とは？大会社とは？ |
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●公開会社か非公開会社か？
| 公開会社 |
一部または全部の株式に譲渡制限がない会社 |
| 非公開会社 |
全てのの株式に譲渡制限がある会社 |
⇒株式譲渡制限とは株式の譲渡に取締役（会）の承諾が必要ということです。
●大会社か？中小会社か？
| 大会社 |
資本金が５億円以上または
負債が２００億円以上の会社 |
| 中小会社 |
上記以外の会社 |
⇒大会社には会計監査人の設置が義務付けられます。
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取締役会を置かない場合 |
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●取締役の業務執行の監視は株主総会が行います。株主総会は、株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができます。
●代表取締役の選定は「株主総会（発起人総会）」で行うほか、取締役の互選で行うように定款で定めることも可能です。
●株主と取締役が将来にわたって一致する場合に適した機関設計です。
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監査役をおくか？会計参与をおくか？ |
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●監査役とは「取締役の業務執行、会計処理を監督する」役割を持つ機関です。
●取締役会を設置する場合は監査役をおかなければなりません。
ただし、非公開会社で会計参与を置く場合は監査役をおかなくてもOKです。
●中小会社でかつ非公開会社の場合は監査の範囲を会計監査に限定して監査役をおくこともできます。
●会計監査人設置会社（大会社は必須）は監査役を置かなければなりません。また、委員会設置会社は監査委員会があるため監査役を置くことはできません。
●会計参与とは役員として計算書類（財務諸表など）を作成する機関で、設置は任意ですが、設置する場合は必ず公認会計士か税理士を選任することになります。また、非公開会社で取締役会を設置した会社は監査役に代わって会計参与を選任することもできます。
●会計参与を設置するメリットは公認会計士や税理士が役員として作成した決算書類の信頼度が上がることです。特に金融機関との取引には有利な条件で融資を受けられる等が予想されます。 |
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