5分でわかる医療法人設立セミナー

医療法人設立を検討される多忙な院長様および事務長のみなさまが
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医療法 第57条(合併)~第62条(分割)

第6章 医療法人

 

第一款 合併

第一目 通則

第57条
 医療法人は、他の医療法人と合併をすることができる。この場合においては、合併をする医療法人は、合併契約を締結しなければならない。

 

第二目 吸収合併

第58条(吸収合併)
  医療法人が吸収合併(医療法人が他の医療法人とする合併であつて、合併により消滅する医療法人の権利義務の全部を合併後存続する医療法人に承継させるものをいう。)をする場合には、吸収合併契約において、吸収合併後存続する医療法人(吸収合併存続医療法人)及び吸収合併により消滅する医療法人(吸収合併消滅医療法人)の名称及び主たる事務所の所在地その他厚生労働省令で定める事項を定めなければならない。

第58条の2(吸収合併の手続き)
  社団たる医療法人は、吸収合併契約について当該医療法人の総社員の同意を得なければならない。
2 ・・・省略・・・
3 ・・・省略・・・
4 吸収合併は、都道府県知事(吸収合併存続医療法人の主たる事務所の所在地の都道府県知事をいう。)の認可を受けなければ、その効力を生じない。
5 都道府県知事は、前項の認可をし、又は認可をしない処分をするに当たつては、あらかじめ、都道府県医療審議会の意見を聴かなければならない。

第58条の3(財産目録作成)
 医療法人は、前条第4項の認可があつたときは、その認可の通知のあつた日から2週間以内に、財産目録及び貸借対照表を作成しなければならない。
2 医療法人は、前条第4項の認可を受けた吸収合併に係る合併の登記がされるまでの間、前項の規定により作成した財産目録及び貸借対照表を主たる事務所に備え置き、その債権者から請求があつた場合には、厚生労働省令で定めるところにより、これを閲覧に供しなければならない。

第58条の4(債権者保護)
  医療法人は、前条第1項の期間内に、その債権者に対し、異議があれば一定の期間内に述べるべき旨を公告し、かつ、判明している債権者に対しては、各別にこれを催告しなければならない。ただし、その期間は、2月を下ることができない。
2 債権者が前項の期間内に吸収合併に対して異議を述べなかつたときは、吸収合併を承認したものとみなす。
3 債権者が異議を述べたときは、医療法人は、これに弁済をし、若しくは相当の担保を提供し、又はその債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、吸収合併をしてもその債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

第58条の5(承継)
 吸収合併存続医療法人は、吸収合併消滅医療法人の権利義務(当該医療法人がその行う事業に関し行政庁の許可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。)を承継する。

第58条の6(効力発生日)
  吸収合併は、吸収合併存続医療法人が、その主たる事務所の所在地において政令で定めるところにより合併の登記をすることによつて、その効力を生ずる。

 

第三目 新設合併

第59条(新設合併)
  二以上の医療法人が新設合併(二以上の医療法人がする合併であつて、合併により消滅する医療法人の権利義務の全部を合併により設立する医療法人に承継させるものをいう。以下この目において同じ。)をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 新設合併により消滅する医療法人(新設合併消滅医療法人)の名称及び主たる事務所の所在地
二 新設合併により設立する医療法人(新設合併設立医療法人)の目的、名称及び主たる事務所の所在地
三 新設合併設立医療法人の定款又は寄附行為で定める事項
四 前3号に掲げる事項のほか、厚生労働省令で定める事項

第59条の2(準用規定)
  第58条の2から第58条の4までの規定は、医療法人が新設合併をする場合について準用する。この場合において、第58条の2第1項及び第3項中「吸収合併契約」とあるのは「新設合併契約」と、同条第4項中「吸収合併存続医療法人」とあるのは「新設合併設立医療法人」と読み替えるものとする。

第59条の3(承継)
  新設合併設立医療法人は、新設合併消滅医療法人の権利義務(当該医療法人がその行う事業に関し行政庁の許可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。)を承継する。

第59条の4(効力発生日)
  新設合併は、新設合併設立医療法人が、その主たる事務所の所在地において政令で定めるところにより合併の登記をすることによつて、その効力を生ずる。

第59条の5(設立の規定)
 第二節(設立。第44条第2項、第4項及び第5項並びに第46条第2項を除く。)の規定は、新設合併設立医療法人の設立については、適用しない。

 

第二款 分割

第一目 吸収分割

第60条(吸収分割)
  医療法人は、吸収分割(医療法人がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の医療法人に承継させることをいう。)をすることができる。この場合においては、当該医療法人がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該医療法人から承継する医療法人(吸収分割承継医療法人)との間で、吸収分割契約を締結しなければならない。

第60条の2(存続法人及び効力発生日)
  医療法人が吸収分割をする場合には、吸収分割契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 吸収分割をする医療法人(吸収分割医療法人)及び吸収分割承継医療法人の名称及び主たる事務所の所在地
二 吸収分割承継医療法人が吸収分割により吸収分割医療法人から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
三 前2号に掲げる事項のほか、厚生労働省令で定める事項

第60条の3(吸収分割の手続き)
  社団たる医療法人は、吸収分割合併契約について当該医療法人の総社員の同意を得なければならない。
2 ・・・省略・・・
3 ・・・省略・・・
4 吸収分割は、都道府県知事(吸収分割医療法人及び吸収分割承継医療法人の主たる事務所の所在地が二以上の都道府県の区域内に所在する場合にあつては、当該吸収分割医療法人及び吸収分割承継医療法人の主たる事務所の所在地の全ての都道府県知事)の認可を受けなければ、その効力を生じない。
5 都道府県知事は、前項の認可をし、又は認可をしない処分をするに当たつては、あらかじめ、都道府県医療審議会の意見を聴かなければならない。

第60条の4(財産目録作成)
 医療法人は、前条第4項の認可があつたときは、その認可の通知のあつた日から2週間以内に、財産目録及び貸借対照表を作成しなければならない。
2 医療法人は、前条第4項の認可を受けた吸収分割に係る分割の登記がされるまでの間、前項の規定により作成した財産目録及び貸借対照表を主たる事務所に備え置き、その債権者から請求があつた場合には、厚生労働省令で定めるところにより、これを閲覧に供しなければならない。

第60条の5(債権者保護)
  医療法人は、前条第1項の期間内に、その債権者に対し、異議があれば一定の期間内に述べるべき旨を公告し、かつ、判明している債権者に対しては、各別にこれを催告しなければならない。ただし、その期間は、2月を下ることができない。
2 債権者が前項の期間内に吸収分割に対して異議を述べなかつたときは、吸収分割を承認したものとみなす。
3 債権者が異議を述べたときは、医療法人は、これに弁済をし、若しくは相当の担保を提供し、又はその債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、吸収分割をしてもその債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

第60条の6(承継、承継後の債権者保護)
 吸収分割承継医療法人は、吸収分割契約の定めに従い、吸収分割医療法人の権利義務(当該医療法人がその行う事業の用に供する施設に関しこの法律の規定による許可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。)を承継する。
2 前項の規定にかかわらず、吸収分割医療法人の債権者であつて、前条第1項の各別の催告を受けなかつたものは、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割医療法人に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、吸収分割医療法人に対して、吸収分割医療法人が次条の分割の登記のあつた日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
3 第1項の規定にかかわらず、吸収分割医療法人の債権者であつて、前条第1項の各別の催告を受けなかつたものは、吸収分割契約において吸収分割後に吸収分割承継医療法人に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、吸収分割承継医療法人に対して、その承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

第60条の7(効力発生日)
  吸収分割は、吸収分割承継医療法人が、その主たる事務所の所在地において政令で定めるところにより分割の登記をすることによつて、その効力を生ずる。

 

第二目 新設分割

第61条(新設分割)
  一又は二以上の医療法人は、新設分割(一又は二以上の医療法人がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する医療法人に承継させることをいう。以下この目において同じ。)をすることができる。この場合においては、新設分割計画を作成しなければならない。
2 二以上の医療法人が共同して新設分割をする場合には、当該二以上の医療法人は、共同して新設分割計画を作成しなければならない。

第61条の2(新設分割)
 一又は二以上の医療法人が新設分割をする場合には、新設分割計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 新設分割により設立する医療法人(新設分割設立医療法人)の名称及び主たる事務所の所在地
二 新設分割設立医療法人の定款又は寄附行為で定める事項
三 新設分割設立医療法人が新設分割により新設分割をする医療法人(新設分割医療法人)から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
四 前3号に掲げる事項のほか、厚生労働省令で定める事項

第61条の3(準用規定)
  第60条の3から第60条の5までの規定は、医療法人が新設分割をする場合について準用する。この場合において、第60条の3第1項及び第3項中「吸収分割契約」とあるのは「新設分割契約」と、同条第4項中「吸収分割存続医療法人」とあるのは「新設分割設立医療法人」と読み替えるものとする。

第61条の4(承継、債権者保護)
  新設分割設立医療法人は、新設分割計画の定めに従い、新設分割医療法人の権利義務(当該医療法人がその行う事業の用に供する施設に関しこの法律の規定による許可その他の処分に基づいて有する権利義務を含む。)を承継する。
2 前項の規定にかかわらず、新設分割医療法人の債権者であつて、前条において準用する第60条の5第1項の各別の催告を受けなかつたものは、新設分割計画において新設分割後に新設分割医療法人に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、新設分割医療法人に対して、新設分割医療法人が次条の分割の登記のあつた日に有していた財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。
3 第1項の規定にかかわらず、新設分割医療法人の債権者であつて、前条において準用する第60条の5第1項の各別の催告を受けなかつたものは、新設分割計画において新設分割後に新設分割設立医療法人に対して債務の履行を請求することができないものとされているときであつても、新設分割設立医療法人に対して、その承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる。

第61条の5(効力発生日)
  新設分割は、新設分割設立医療法人が、その主たる事務所の所在地において政令で定めるところにより合併の登記をすることによつて、その効力を生ずる。

第61条の6(設立の規定)
 第二節(設立。第44条第2項、第4項及び第5項並びに第46条第2項を除く。)の規定は、新設分割設立医療法人の設立については、適用しない。

 

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